证券代码:600962 证券简称:国投中鲁
国投中鲁果汁股份有限公司2007年度股东大会会议资料
二00八年四月十一日
各位股东及股东代表：
大家好！
首先，向各位股东一年来对公司发展的关心，表示衷心的感谢！按照本次大会议程，
我受董事会委托，现将公司董事会二〇〇七年度的工作和二〇〇八年的工作思路报告如
下，请各位股东审议。
（一） 公司整体经营情况
公司主要从事浓缩果蔬汁的生产和销售，主导产品为浓缩苹果汁，浓缩苹果汁由苹果
榨汁、浓缩而成，其口味温和甜淡，主要用于饮料的基础配料，国外90%的饮料厂商将
浓缩苹果汁作为饮料生产的基础配料，用作勾兑和调味。公司产品主要出口到美国、日本、
欧洲、加拿大、澳大利亚、俄罗斯等国家和地区。据统计，截止2007年12月31日，我
国浓缩苹果汁出口总量达1,042,703吨，比去年的673,047吨增加369,656，增长54.92%。
报告期内，浓缩苹果汁市场竞争加剧，主产国中国的苹果减产，原材料价格不断飚升，
频创历史新高，苹果采购成本在生产成本结构中所占比重由6成上升到8成以上，此外，
人民币不断升值给主要以美元结算的出口企业带来更大压力。
2007年，公司克服原料大幅减产、原料价格不断飙升，人民币升值加快，国际市场
竞争加剧的巨大压力，通过新建、并购、技改等方式进一步扩大自身产能，紧密跟踪市场
信息，及时把握国际市场价格趋势，节能减排、降本增效，继续保持了健康发展的良好势
头，业绩较上年同期大幅增长。报告期内，通过坚持走增产、增销与品质提升并举、节能
增效与结构调整并重之路，进一步构建与经营规模相匹配的生产、采购、销售、研发、物
流以及财务等管理体系。公司年度还入选“上证公司治理板块”，并入围“2006年度中国
A股上市公司最佳投资者关系管理100强”，风险控制能力得到增强，治理结构进一步完
善，整体经营水平再上新台阶。市场、生产等各个体系工作有序开展：
在市场营销方面，作为行业理事长单位，公司坚持以诚信为原则、以全面服务为手段
的营销管理，通过细分市场，构建海外客户分布多元化结构，避免了过度依赖于单一市场
的风险，出口业务受单一市场波动性影响较低；积极参加、主持JPA、CHINA JUICE等大
型国际会议，加强对行业的引导、协调和管理等一系列措施，公司不仅同时获得“中国名
牌”和“最具市场竞争力品牌”，还在全国首次开展的行业信用等级评价中，被评为
饮料行业的“2007年度饮料生产企业信用评价AAA级信用企业”，公司的全球影响力
有效增强，行业龙头位置更加稳固；在生产管理方面，公司采取多项措施，合理安排
生产调度计划，增加酸度结构调整，对关键工艺进行有效改造，加强设备维护与保养，
加大员工技能培训力度，保证设备利用率维持在较高水平；在财务控制方面，进一步
强化了资金集中管理和集中招标采购，把握报告期内人民币单边上浮趋势暂缓的时
机，锁定远期汇率，降低汇率风险；建立成本测算模型，加强预算管理，为公司决策
提供强有力的支持，加强了对应收账款和发货进度的监控力度，进一步健全了风险防
范体系；在研发品控方面，公司继续致力于新品研发，引进新技术、新工艺，在浓缩
苹果汁的基础上，加大新品的研发和生产，增加新的利润增长点；2007年，国家对食
品安全监控力度不断加强，公司通过建立制度和对产品质量的跟踪与监督，加强了产
品质量的监控与反馈，被食品工业协会授予“2007年度中国食品安全年会食品安全示
范单位”，公司还通过机构认证和客户审核的手段来推进质量体系的完善和提升；在
人力资源方面，在前两年大力改革的基础上，公司对人力资源体系进行了丰富和深
化。随着管理制度的进一步健全和分子公司管理水平的逐渐提高，人力资源管理由完
全集中管理向集团化管理转变。首先是加强人才队伍建设，为公司发展和管理提升储
备力量；其次是继续强化激励约束机制，优化用工方式及员工薪酬结构，创新考核办
法，使考核更具有务实性和科学性，进一步发挥激励作用；再次是拓宽员工的职业发
展通道，为员工建立了专业技术等级发展通道，对于公司吸引、保留、激励专业技术
人才和公司的长远发展起到基础性作用；在材料采购方面，进一步完善大宗物资集中
统一采购制度，原料采购以分子公司采购为主、总部进行宏观协调、监控、统一指导
的管理模式，完善了包装物、辅助材料采购控制流程，使采购工作进一步制度化、规
范化；强化了采购物品的质量监控，提高并规范了验收标准；在仓储物流方面，实行
集中并专业化管理，通过进一步建立完善物流操作流程、合理组织与策划货物存储地点
及运输路线、推进铁海联运等措施，优化存、运结构。建立了新的海运价格确定机制，降
低物流成本，提高了物流运行质量。
报告期内，公司实现营业收入15.38亿元，比上年同期增长81.22%；实现利润总额
1.04亿元，比上年同期增长91.57%；实现归属于母公司净利润8230万元，比上年同期增
长109.53%，实现每股收益0.50元/股，比上年同期增长了108.33%。
（二）公司经营业务及其经营状况
1、经营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
主营
营业收
分行业 业务 营业成本 营业利润
入比上
或分产 营业收入 营业成本 利润 比上年增 率比上年
年增减
品 率 减(%) 增减(%)
(%)
(%)
分行业
减少4.59个
果汁 1,537,521,151.60 1,208,083,361.33 21.43 81.22 92.45
百分点
分产品
减少4.75个
果汁 1,531,425,712.32 1,203,538,540.28 21.41 82.65 94.41
百分点
增加12.3个
其他 6,095,439.28 4,544,821.05 25.44 -38.96 -47.60
百分点
2、经营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国外市场 1,478,524,800.95 78.42
国内市场 58,996,350.65 198.98
3、主要供应商、客户情况
单位：元币种：人民币
项目 金额 占采购总额的比重
前五名销售客户销售金额合计 708,357,576.60 46.10%
注：鉴于公司主要原材料为苹果，采购的苹果供货商为种植苹果的农户及小型中介供货商，前五名
供应商采购金额没有实际参照价值，不予披露。
4、报告期公司主要资产构成情况
单位：元币种：人民币
期末数 期初数 本期变动情况
占总资
项目名称 占总资 增减率
金额 金额 产比例 增减额
产比例 %
%
应收帐款 347,124,943.26 15.05 147,476,121.66 8.95 199,648,821.6 135.38
存货 1,100,353,468.83 47.71 734,921,782.76 44.60 365,431,686.07 49.72
长期股权投
181,100.00 0.01 181,100.00 0.01
资
固定资产 629,691,576.88 27.30 513,670,164.89 31.17 116,021,411.99 22.59
在建工程 14,059,676.58 0.61 21,825,964.86 1.32 -7,766,288.28 -35.58
短期借款 1,295,001,722.84 56.15 818,000,000.00 49.64 477,001,722.84 58.31
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长期借款 2,000,000.00 0.09 2,000,000.00 0.12
5、报告期现金流量情况
单位：元币种：人民币
项目名称 本期数 上年同期数 增减额 增减幅度%
经营活动产生的
-280,095,871.89 -153,296,930.37 126,798,941.52 82.71
现金流量净额
投资活动产生的
-177,479,423.78 -130,778,559.08 46,700,864.70 35.71
现金流量净额
筹资活动产生的
484,501,005.46 279,743,156.87 204,757,848.59 73.19
现金流量净额
现金及现金等价
25,991,065.23 -4,379,081.3 30,370,146.53 693.53
物净增加额
6、报告期内公司财务状况及经营成果分析
项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度%
总资产 2,306,230,572.90 1,647,761,081.57 658,469,491.33 39.96
总负债 1,590,568,864.69 1,022,707,694.56 567,861,170.13 55.53
股东权益（归属 585,231,937.42 505,665,514.81 79，566，422.61 15.73
于母公司的权
益）
本期数 上年同期数 增减额 增减幅度%
营业收入 1,537,521,151.6 848,424,303.18 689,096,848.42 81.22
营业成本 1,208,083,361.33 627,730,594.36 580,352,766.97 92.45
销售费用 104,786,483.99 76,558,287.29 28,228,196.70 36.87
管理费用 51,230,518.66 42,192,692.02 9,037,826.64 21.42
财务费用 65,958,042.53 27,385,790.47 38,572,252.06 140.85
营业外收入 527,627.34 480,381.01 47,246.33 9.84
所得税 4,360,134.87 4,465,501.15 -105,366.28 -2.36
归属于母公司
所有者的净利 82,298,156.88 39,278,180.06 43,019,976.82 109.53
润
7、主要控股公司的经营情况 单位：万元
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模
山东鲁菱果汁
浓缩果汁生产 浓缩果汁 美元1,178 40,842.18
有限公司
乳山尚进中鲁
浓缩果汁生产 浓缩果汁 美元188 2,738.35
食品有限公司
6
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乳山中诚果汁 生产销售果汁、
果汁饮料 750 1,980.33
饮料
饮料有限公司
青岛国投中鲁
果汁仓储、包装 果汁仓储、包装 1,000 2,136.05
果汁有限公司
山西国投中鲁
浓缩果汁生产 浓缩果汁 5,000 36,258.94
果汁有限公司
山西临猗湖滨
浓缩果汁生产 浓缩果汁 5,000 17,375.99
果汁有限公司
万荣中鲁果汁
浓缩果汁生产 浓缩果汁 1,000 15,864.6
有限公司
韩城中鲁果汁
浓缩果汁生产 浓缩果汁 美元1,000 24,208.84
有限公司
富平中鲁果蔬
浓缩果汁生产 浓缩果汁 2,000 19,708.72
汁有限公司
销售本公司出
口美国及加拿
中鲁美洲有限
大等地的浓缩 浓缩果汁 美元50 16,478.06
公司 苹果汁及其他
产品
河北国投中鲁
果蔬汁有限公 浓缩果汁生产 浓缩果汁 5,000 15,535.37
司
云南国投中鲁
浓缩果汁生产 浓缩果汁 500 5,392.98
果汁有限公司
辽宁国投中鲁
浓缩果汁生产 浓缩果汁 1500 10,605.28
果汁有限公司
乳山爱普果业
浓缩果汁生产 浓缩果汁 1,000 4,894.17
有限公司
8、报告期内公司自主创新情况
自主创新是当今世界各国发展的必然之路，而增强企业的创新能力则是提升国家竞争
力的重要措施，公司将科技领先作为企业的立足之本。作为最早进入浓缩果汁行业，处于
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行业领先位置的公司，培养了一批行业专家和技术带头人，汇集了众多人才和技术优势，
公司内部设有研发部，分子公司也对应设有专职部门，配合研发和质量检测，对外，公司
还和知名高校的相关院系进行课题合作，保证创新的人才和技术需求。目前，公司构建了
完备的自主创新体系，体系涵盖了理论研究、技术开发、产品研制及改进等多个层面。
公司技术创新紧紧围绕主营业务，通过加大研发资金的投入，内部挖潜、积极引进国
外高新技术，博采众长，“走出去、请进来”等一系列创新机制，进一步巩固行业龙头地
位，增加新的利润增长点。
目前，公司正在酝酿成立科技创新奖评审委员会，每年设立专项奖金，奖励在科技创
新、科技成果转化以及在技术研究、产品开发等方面做出突出贡献的个人和集体，调动广
大职工的积极性和创造性，提高科技创新能力，推动果汁加工事业的发展。公司在自主创
新方面已经获得了一定的成效：
①以市场为导向的市场拉力式的技术创新，对技术创新的成功起着重要的作用。根据
市场需求，公司成立研发小组，发挥多年浓缩汁加工的经验，成功完成了一项浓缩蔬菜汁
开发项目，并于2006年申请了专利保护。报告期期内，该浓缩蔬菜汁市场进一步开拓，
销量稳步增长。该项目的成功不仅给公司增加了新的利润增长点，还协助地方政府调整农
业产业结构，带动农民增加收入，充分发挥公司作为国家农业产业化龙头企业积极的社会
效益。
②为了进一步加大新品研发力度，07年度在自我研发新品的基础上，加大与国内具
有新品研发能力的科研院所共同研发客户需求的新品，报告期内，浓缩蔬菜汁新品项目已
经取得重大突破。
③为满足国内外客户对食品安全越来越高的要求，公司做了大量浓缩汁安全生产的技
术研究和应用工作，并赢得了承担科技部“十一五”国家科技支撑计划“食品安全关键技
术”重大项目：蔬菜安全生产的综合示范子课题“蔬菜汁安全生产的综合示范”。
④为认真贯彻落实国家关于节能减排工作的精神，切实抓好全公司的节能减排工作，
报告期内，公司以科学发展观重要思想为指导，把保护环境放在首位，增强节约意识，转
变生产方式，逐步建立节能减排的管理体系和运行机制，促进经济与资源、环境的协调发
展。
报告期内，公司大大增加了污水处理项目的投资建设，生产设施的环保配套大大改善，
全部实现达标排放，确保生产经营正常进行，提升了公司环保公益形象，并在各生产地区
获得更加良好的生产经营环境。
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随着企业之间竞争的日益激烈，公司将更加注重技术的持续开发，培养企业自主创新
后劲，提升环境保护意识，促进企业持续稳定地发展，进一步巩固和加强企业竞争优势。
（三）公司未来发展的展望
1、公司所处行业发展趋势、竞争格局和公司发展机遇
①世界经济环境变化的关联影响
2008年，全球经济增长开始放缓。1月9日，联合国发布的《二〇〇八年世界经济
形势与展望》报告预测，2008年世界经济增长率将降至3.4%，延续2007年的下降趋势。
处于"全球经济增长引擎"地位的美国经济对世界经济具有举足轻重的影响力，美国房市低
迷、信贷危机加深、美元贬值以及全球经济失衡等因素在2008年将继续给世界经济带来
不确定性，发展中国家的经济增长对国际经济环境的依赖程度仍然很高。世界经济和世界
贸易增速减缓，使得我国2008年出口形势面临更加严峻的形势。人民币汇率机制调整及
人民币升值给所有出口型企业带来巨大风险和压力，而石油及其衍生品等主要资源性产品
价格持续在高位运行，对公司以石油制品为原料的无菌袋、塑料袋包装物的成本及出口贸
易等诸多方面将产生影响。
②行业发展趋势及竞争格局
经过十年来的发展，我国浓缩苹果汁行业步入成熟阶段，行业的规范程度不断增强，
产品质量稳步提高，设备水平达到世界一流，中国作为全球浓缩苹果汁行业主导国的地位
进一步巩固。依托资源、成本和劳动力优势，中国浓缩苹果汁出口量占全球贸易量的50%
以上，未来3-5年，全球主要国家的浓缩苹果汁消费量仍将保持一定的增速。此外，中国
的果汁饮料行业处于蓬勃发展期，对上游浓缩果汁的需求将逐步增大，浓缩果汁行业在伴
随国际增量市场需求发展的同时，还将分享国内市场果汁饮料行业的发展。
资源成本优势使得国内浓缩苹果汁出口量连年激增，而国内浓缩苹果汁生产集中度
也在不断提高。目前，国内行业前五名企业产能占行业总产能的比例在80％以上，行业
集中度较高。在过去几年的快速发展过程中，囿于资金和市场压力，浓缩苹果汁加工能力
在万吨以下的众多小企业处境日益艰难，失去行业发展先机，纷纷向更有优势的企业出租
或出让其产能，使得行业龙头企业具有更多市场优势，行业进入整合期。
此外，我国浓缩苹果汁行业的原料来源相对集中。浓缩苹果汁行业主要原料是苹果，
中国适于大规模种植苹果地区集中在山东、陕西、山西、河北、河南和辽宁等，六大产区
占全国总产量的85%以上。大部分生产基地分布在环渤海苹果带和西北黄土高原苹果带。
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现阶段，主要苹果种植基地周围产能布局已经完成，行业内新加入的竞争者有限，未来龙
头企业扩张的主要方式以兼并收购为主。
随着国内浓缩苹果汁产能的迅猛扩张，苹果原材料的争夺也逐步白热化，原材料价
格的上升，直接导致生产成本的上升。面对行业产能和出口量迅猛增加的现状，以及未来
市场竞争的压力，加之汇率波动风险，行业已经对潜在的危机有所认识，正在建立和完善
预警机制和风险机制，以推进其持续健康发展。
2、公司发展战略和年度经营计划
（1）公司未来发展战略
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中提到，对农
业和农村经济结构进行战略性调整的主要任务之一是大力发展农业产业化经营，积极扶持
龙头企业。培育果蔬加工龙头企业，加速果蔬产、销一体化进程，形成果蔬生产专业化、
加工规模化、管理企业化、服务社会化的行业模式是食品工业发展的新趋势。上述政策导
向为公司带来了新的机遇和巨大的发展空间。
面对机遇和挑战，公司将坚持以科学发展观统领发展全局，以国家“十一五”发展规
划为指导，以主营业务为基础，秉承“为股东、为社会、为员工”的经营宗旨，抓住企业
发展的良好契机，不断提高运行质量和效益，充分利用资本市场，将主业做大做强，大力
开发延伸产品和新兴产品，提高技术水平，不断完善现有配套，包括生产设备配套、仓储
配套、环保治理配套和基地配套等，巩固、提高现有国际市场占有率，积极开拓新兴市场，
通过收购、兼并或控股为主，以相互参股为辅来实施联合扩产，实现公司的可持续发展。
（2）年度经营计划
2008年，为顺利实现公司发展战略，公司将在经营宗旨指导下，继续提高经营水平，
加强制度建设，健全内控体系，完善营销体系，细化物流体系，夯实采购体系，强化财务
体系，提升品牌价值，把“降成本、抓品质、严管理、变机制”的十二字方针继续贯彻到
生产经营的各个环节，各项工作落到实处，保证公司长期可持续发展，着重做好以下几方
面工作：
①积极推进非公开发行股票项目，实现公司健康快速发展
根据公司发展规划，公司将围绕浓缩果蔬汁主业，继续做大做强，在保证行业良性发
展的条件下，有序扩张产能，实施发展战略，并完善环保配套设施。因此，2008年的首
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要任务就是确保非公开发行股票方案的顺利实施，募集资金的及时到位将对项目的有序推
进起到举足轻重的作用。产能扩张完成后，公司将利用资金优势、资源优势、管理优势和
技术优势，进一步巩固行业龙头地位。
②完善相关制度建设，继续加强法人治理结构的规范
公司已建立、健全包括采购、生产、销售、经营、财务等工作相衔接的、切合公司实
际、操作性强的各项经营管理制度，根据工作需要，08年将进一步完善内控制度建设，
完善财务稽核、法律规范、质量监督与监察审计四位一体的内控管理体系，公司在生产经
营及管理，要以各项内部控制制度为指南，积极将各项制度落到实处，并且依靠有力的监
督机制，从制度上保证公司的安全生产和经营管理，并通过不断的修订和完善，使各项内
控制度在公司经营管理过程中发挥更大的作用，逐步形成健全、完善、科学的公司内部控
制体系。
③进一步健全内控制度，全面提升风险控制与管理能力
行业的快速发展，国际市场的风云变化，使公司的经营管理面临着前所未有的压力和
风险。因此，公司经营风险分析，风险点的确立，风险控制意识的提高，控制风险应对机
制的建立和风险控制水平的全面提高将是2008年重要工作任务。公司将组织启动全面风
险管理体系建设工作，系统辨识、评估公司面临的风险，制定公司风险战略，设计公司风
险管理组织机构及职责分工，制定风险方面的防范制度，补充公司有关风险管理的流程，
从战略风险、投资风险、财务风险（含汇率风险）、运营风险等几大方面，拟设立分级预
警机制，层层分解预警责任指标，逐级落实资产风险责任，并对资产风险状况进行评价考
核，完善信息传递流程，有效抵御突发风险。
④有序推进项目建设，合理扩张产能规模，巩固行业龙头地位
基于行业发展现状和国际市场变化趋势，在2007年有序扩张的基础上，公司在2008
年将继续积极稳妥地壮大主业。在保证定向增发募集资金项目河北新建、营口扩产、昭通
收购项目以及污水处理项目有序推进的同时，鉴于浓缩果汁行业产能扩张迅猛的现状，为
保证行业健康发展，提升公司市场竞争力，在充分发挥现有产能高效利用的前提下，公司
力争通过收购兼并、租赁、半加工等多种方式扩张产能。
⑤夯实基础管理，着力管理体系升级，各项工作再上新的台阶
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在不断改革创新中，公司管理体系已经日趋完善，但是由于下属企业分布较广，生产
基地地处偏远，全面提升各级管理水平需要提到新的日程。2008年，公司将加强协调，
提高生产调度水平，把对标管理抓到实处，优化营销体系，提升品牌价值，严格财务控制，
降低费用成本，一方面抓好原料资源的控制和采购，着力产品市场的巩固、提高与开发，
另一方面抓好以产量、质量、成本为中心的分子公司管理和产品转移过程中的运输仓储管
理。全面从严管理，节能减排、降本增效，提高质量、提升价值，确保公司经营管理水平
再上台阶。生产、营销等各个体系将从以下各个方面苦练内功、挖潜增效：
-----生产管理上，面对原料与市场的双重压力，生产组织和调度难度加大。2008年，
公司将以提高产能为中心、加快技术改造步伐、强化生产组织和吨耗控制，突出基础管理、
技能培训、节能减排、安全生产四项工作，扎实做好安全生产，提升环保意识，打造以原
料和产品市场为基础的科学化管理体系；
-----产品销售上，面对国际经济增长趋势减缓的不利局势，公司将继续细分市场、拓
展营销渠道，加强信息的收集和分析，通过参加国际展会，充分走访客户，完善客户服务
体系，进一步提高产品的知名度和美誉度，提升品牌价值，并着力于新兴市场的开发以及
新产品市场的前期调研和导入，构建立体化市场结构，引导和协调行业健康有序发展；
-----财务控制上，在对汇率风险充分预计，存款准备金率和利率上调压力依然存在的
环境下，财务方面将以预算管理为中心，严格控制成本，开发和使用各种金融工具，防范
经营风险；加快货款回笼，加大客户谈判，实现结算货币多元化，开拓多种融资渠道，保
证资金的及时供应；
-----新品研发上，面对国际市场多元化需求和食品安全控制力度的加强，2008年，公
司将“以多品种浓缩汁开发”和“产品安全控制技术”为主要课题。继续提高自主技术创
新水平，在自主研发新品的同时，与国内具有新品研发能力的科研院所通力合作，加强创
新平台的建设；此外，公司倡导绿色技术创新概念，既要社会经济发展又要保护环境不受
污染。以2008年承担科技部“十一五”国家科技支撑计划“食品安全关键技术”重大项
目：蔬菜安全生产的综合示范子课题为契机，加大浓缩汁安全生产的技术研究和应用工作；
-----质量控制上，质量是企业生命线，面对国际、国内食品安全要求的双重压力，公
司将继续巩固提高全面质量管理体系，通过机构认证和客户审核的手段来推进质量体系的
完善和提升。一方面加强员工培训，提高质量意识，一方面加强公司现有在线产品的质量
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监控能力，进一步提高产品质量；
-----材料采购上，高度重视今年的原料果市场，加大对原料收购信息的调研分析，把
握原料市场变化，进一步规范采购流程，夯实采购制度的建设，加大招投标采购的力度和
范围，加大对供应商的评审力度，降低采购风险，拓宽煤炭等能源类产品的采购渠道，构
建公司及分子公司完整的科学化采购体系；
-----物流管理上，在已经搭建的良好物流体系基础上，进一步优化物流操作流程，增
强监督、统一规划、明晰责任、减少内耗。依据下属各分子公司的发运特点,有针对性的
加强培训,充分发挥各地储运职能，在发运操作和现场监督方面起到保障作用。加强信息
的沟通协调，整合内部资源，指导好发货时间、运输方式、储运安排、交单跟踪、提货衔
接等操作环节；加强对海陆运价格行情和预测信息的收集整理，及时跟踪收集监管部门的
政策面信息，加大“铁海联运”的比重，加快冷库项目建设，降低仓储物流成本，全面提
高运营水平。
⑥以人为本，加强企业文化建设，实现企业和员工的共赢
强大的文化是企业快速发展的有力支撑，每一个企业成员都在受到企业文化的影响并
影响着企业文化，公司要真正做到坚持“以人为本”的原则，必须严格秉承“为股东、为
社会、为员工”的经营理念，发挥员工的创新精神，努力做到公司发展为了员工、发展依
靠员工、发展成果与员工共享，扎扎实实地将各项工作深入实际。2008年，公司将进一
步加强党建、企业文化建设，营造良好的经营环境，做好员工的职业生涯规划，为员工搭
建稳固的职业发展平台，增加培训预算，加大员工综合素质培养力度，努力改善员工福利，
解决关系员工切身利益的问题。从而更好地发挥产业化龙头企业作用，肩负起社会责任，
树立良好的企业形象。
3、公司实现未来发展战略所需的资金需求、资金来源及使用计划
虽然2007年中国经济依然保持了高速发展，公司也取得了良好的经营业绩，但是受
美国次债风波的影响，国际宏观经济发展存在不确定性，CPI持续维持在高位，中国宏观
调控政策不断出台，存款准备金率和利率依然存在进一步上调的可能，公司首发募集资金
现已全部用完，非公开发行股票项目尚未完成，随着公司产能扩展，项目建设的有序推进，
资金需求量将会有所增加，加之公司产品随苹果生长周期季节性生产的特殊性，以及苹果
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国投中鲁果汁股份有限公司2007年度股东大会会议材料
原材料必须现金结算的实际，资金的充分保证成为公司快速发展的关键，为此，公司将积
极拓展多种融资渠道，保证资金的充足供应。
①积极稳妥的发展主营业务，大力开发新产品，培育新的利润增长点，开拓国际国内
市场，缩短货款回笼周期，减少资金占用，加快资金周转，提高公司自有资金的积累；
②积极推进非公开发行工作的完成，确保募集资金尽快到位，结合公司实际，探索其
他可行的再融资方案，在条件成熟时，实现资本运作上的突破，充分利用资本市场融资功
能，发展优势项目，为股东创造更大价值；
③公司良好的信用为公司资金使用的低成本提供坚实的基础。未来发展中，公司将继
续保持和金融机构良好的银企合作关系，重合同、守信誉，稳定银行间接融资渠道，并努
力拓展其他融资渠道，为公司的稳健发展提高资金保障；
④发展符合国家产业政策的项目，争取国家的财政支持和优惠贷款；
⑤安全、有效地使用金融工具，调整债务结构，降低资金使用成本。
4、公司未来发展战略和经营目标实现的风险及应对风险的对策和措施
（1）原材料短缺和价格上涨风险
苹果原料是公司生产成本的主要构成，随着国内浓缩苹果汁产能的迅猛扩张，苹果原
材料的争夺也逐步白热化，原材料价格的上升，直接导致生产成本的上升。苹果供应受天
气、耕种技术的发展、虫害防治设备及政府政策所影响，苹果收购成本除受到供求关系影
响外，还受到宏观经济发展、生产基地布局和运输费用的综合影响。公司采购苹果的供货
商为苹果农户及中介供货商，收购竞争时无法保证供货商能够维持稳定的苹果供应，以满
足现时或日后不断拓大的需求。对于资源密集型的果汁企业来说，占据了优势资源就大大
提高了市场竞争力，因此，部分企业盲目扩大产能，围绕有限资源重复建设，使得原材料
供需产生巨大矛盾。由于苹果采购成本占公司产品生产成本比重较大，因此苹果产量和价
格的不确定性对公司业绩造成很大不确定性。
应对风险的措施：
①做好采购协调和预算管理工作，提升公司产能，发挥规模采购优势，组织专家到农
户进行技术指导和培训，建立长期稳定的合作关系；
②推进新建项目和兼并收购项目进展，优化战略布局，抢占苹果资源；
③公司继续加大原料苹果基地建设，目前基地建设已经探索出适应市场的“公司+基
地+农户”的操作方式，并在山东、陕西和山西等地已经形成一定规模，根据生产经营计
划和战略目标，公司将继续推进原料苹果基地的建设。
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国投中鲁果汁股份有限公司2007年度股东大会会议材料
（2）汇率变动风险
公司主营业务系浓缩果汁，其中96%以上的产品都用于出口。汇率变化直接影响外向
型企业的生产和经营，2007年，人民币持续升值，频创历史新高，大大增加了公司财务
费用。而人民币升值是国内市场经济和经济金融形势发展到一定阶段的必然产物，预计未
来的升值还将带来更大压力。结合目前的经济环境，公司经营中这一风险必然存在，且控
制难度大。随着人民币升值的预期，公司经营压力日渐增大。人民币持续升值将会继续蚕
食公司利润，同时也削弱全行业在国际市场上的价格优势。公司始终在汇率政策上加强研
究，积极探索化解国际市场汇率风险的方法和措施。
应对风险的措施：
①增强对外汇市场的研究与预测，利用金融手段规避汇率风险，消化人民币升值带来
的损失；
②依托信誉与品牌，积极与世界级高端大客户建立稳定、互信的合作关系，提升公司
的影响力，提高高端客户的稳定性和忠诚度，在保证客户利益的基础上，依托公司市场多
元化的分布优势，改变单一由美元结算的惯例，实现货币结算多元化；
③通过提高销售发货进度、缩短货款回收期、提前收汇以减少汇率损失；
④采取远期结售汇、应收账款卖断、票据保理业务等金融手段规避汇率风险；
⑤制定严格的资金管理制度，加强对外汇资金余额的跟踪管理，对货款回收以及外汇
用款进行计划管理，减少外汇账户资金余额；
⑥结合具体市场情况，尽可能把汇率变化风险承担条款约定到销售合同中，一定程度
上保证公司利益。
（3）全球经济发展放缓，市场竞争更加激烈
美国、欧洲是世界浓缩苹果汁的主要消费地区，2008年全球经济发展速度减缓已成
定局，美国次债危机及其衍生出的各种经济影响尚不能完全预计，其对居民消费领域的影
响也不难推测。国内浓缩苹果汁的市场虽然发展速度较快，但因其起步晚、基数小也未能
成为市场主力。但是，进入行业发展成熟期以来，业内很多果汁生产企业对销售市场行情
过于乐观估计，对国内苹果资源没有充分调查，盲目扩大生产规模，大大增加国际市场的
供应量。价格受供求关系、原料成本、竞争环境等多方面因素影响，产品市场的竞争、产
品价格的波动将对公司经营业绩形成直接影响。除本地竞争外，公司也面对来自海外的竞
争，目前波兰、德国和阿根廷在世界各地市场浓缩苹果汁贸易中也占据一定的市场份额。
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国投中鲁果汁股份有限公司2007年度股东大会会议材料
应对风险的措施：
①通过收购兼并行业中小企业，整合优势资源，发挥规模效益，产业布局的调整将为
公司未来业绩的稳定增长提供坚实的基础；
②打造过硬的品牌，围绕公司在行业的影响力和感召力打造新的市场体系，提高产品
质量和服务，主动出击，巩固美国、西欧、日本等成熟市场，稳定老客户，开拓东欧、东
南亚等新兴市场，锁定高端客户，引导行业健康发展；
③积极开发新产品，并打造营销队伍，以原有营销体系为枢纽，为新产品的规模生产
做好市场铺垫，培育新的核心竞争力。
（4）税率变化风险
所得税优惠风险：公司作为国家重点龙头企业，暂免征收企业所得税（部分分子公司
按照相应标准征收，详见审计报告附注）。但是国家重点龙头企业资质每两年监测一次，
税收管理部门对于税收优惠政策每年核准一次，因而优惠政策的持续享受存在一定的不确
定性。
出口退税风险：按照我国出口企业“免、抵、退”优惠政策，我公司自成立以来一直
享受13%的出口退税优惠，2006年9月14日财政部公布了《调整出口退税和加工贸易
税收政策》的通知，宣布从2006年9月15日开始实行新的出口退税政策。2007年，财
政部又陆续公布了部分行业出口退税政策的调整，虽然目前未对公司所处行业的退税率进
行调整，但是考虑到我国近年来产生的高增长的贸易顺差，以及人民币不断升值的压力，
仍然面临着出口退税政策有可能调整的风险。
应对风险的措施：
①密切关注国家政策动向，积极保持和提升农业产业化龙头企业优势，加快发展步伐；
②夯实内部管理，降本增效，提高自身赢利能力，增强综合竞争力。
（5）货币政策风险
基于当前物价连续上涨、货币信贷增长过快等宏观形势，为防止经济增长由偏快转向
过热，国家将继续实行从紧的货币政策，存款准备金率和利率存在进一步上调的可能。由
于公司所处浓缩果汁加工行业，生产季节性较强，生产高峰时期需要大量现金收购苹果原
料，流动资金需求旺盛，财务成本是公司参与竞争的重要因素，财务成本的上升将对公司
生产、销售造成较大的影响。
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应对风险的措施：
①积极稳妥的发展主营业务，提高公司盈利能力，巩固公司自有资金的积累；
②提高上市公司质量，为股东创造更大价值，充分利用资本市场融资功能，实现公司
与投资者的双赢；
③继续保持和金融机构良好的合作关系，并努力拓展其他融资渠道，为公司的稳健发
展提高资金保障；
④安全、有效地使用金融工具，调整债务结构，降低资金使用成本。
（6）国际贸易摩擦风险
鉴于个别食品安全突发事件的出现，国际国内市场对食品安全问题的关注力度加大，
质量标准也不断提高，国际贸易摩擦对食品出口贸易造成的负面影响进一步显现。公司属
于食品加工领域，其他食品出口管理的应对机制也将给我们的产品出口带来影响，此外，
随着健康和环保意识的增强，浓缩果蔬汁进口国的技术指标也日趋严格。
应对风险的措施：
①继续巩固提高全面质量管理体系，推进质量体系的完善和提升，加强员工培训，提
高质量意识，加强在线产品的质量监控能力，进一步提高产品质量；
②与国内具有新品研发能力的科研院所通力合作，倡导绿色技术创新概念，加大浓缩
汁安全生产的技术研究和应用工作；
③发展原料苹果基地建设，加大果农的管理培训，从源头上控制好苹果原料的农残标
准，实现安全生产；
④结合消费国新的技术指标要求，进行技术公关，确保产品质量，加大研发投入，满
足市场需求。
(四)公司投资情况
报告期内公司投资额为25,704万元，比上年增加7,448.67万元，增加的比例为
40.80%。
报告期内，公司投资主要用于设立新公司、收购股权及子公司固定资产项目的投资，
包括污水处理工程，车间、厂区建设及改造。
被投资的公司情况
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国投中鲁果汁股份有限公司2007年度股东大会会议材料
占被
投资
公司
被投资的公司名称 主要经营活动 备注
权益
的比
例(%)
报告期内，公司以现金方式投资3000万元，
河北国投中鲁果蔬汁有 浓缩果汁、饮料的 与控股子公司乳山尚进食品有限公司合资设
60
限公司 生产销售 立河北国投中鲁果汁有限公司，该公司注册
资本为5000万元。
报告期内，公司投资4100万元在云南昭通市
云南国投中鲁果汁有限 浓缩果汁、饮料的 昭阳区投资设立云南国投中鲁果汁有限公
100
公司 生产销售 司，该公司于2007年8月2日完成登记注册，
注册资本为人民币500万元。
报告期内，公司在原营口分公司的基础上，
辽宁国投中鲁果汁有限 浓缩果汁、饮料的 投资1500万在辽宁盖州市投资设立了辽宁国
100
公司 生产销售 投中鲁果汁有限公司，该公司于2007年6月
26日登记注册，注册资本为人民币1500万元。
报告期内，公司收购韩国东进企业株式会社
乳山尚进中鲁食品有限 浓缩果汁、饮料的 持有的尚进公司7.45%股权，收购完成后，公
75
公司 生产销售 司持有尚进公司的股权由67.55%变更为
75%。
报告期内，公司与控股子公司山东鲁菱果汁
有限公司合资设立了乳山爱普果业有限公
浓缩果汁、饮料的
乳山爱普果业有限公司 39.4 司。其中，公司以乳山分公司经评估的净资
生产销售
产394万元出资，持股39.4%，山东鲁菱以现
金606万元出资，持股60.6%。
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
公司二届二十二次董事会审议通过了非公开发行股票的相关议案，下列项目均为本次非
公开发行的募集资金项目，鉴于浓缩果汁市场瞬息万变，为抢占市场先机，把握有利局势，
在募集资金尚未到位前，下列项目暂以自筹资金投入建设，因此列入非募集资金项目中，
具体如下：
①经公司二届二十二次董事会审议并经2007年第一次临时股东大会批准，公司与控
股子公司乳山尚进食品有限公司合资设立河北国投中鲁果汁有限公司。该项目计划总投资
9734万元，报告期内，公司实际投资11,034万元，其中固定资产投资8274万元，流动资
金2760万元。截至报告期末，该项目主体工程基本完工。该项目的建设，是公司主动出
18
国投中鲁果汁股份有限公司2007年度股东大会会议材料
击梨果品资源，占领市场先机的重要举措，夯实新产品市场的必要举措，有利于提升公司
的核心竞争力及抵抗风险的能力。
②经公司二届二十二次董事会审议并经2007年第一次临时股东大会批准，公司在原
营口分公司的基础上，设立辽宁国投中鲁果汁有限公司。该项目计划总投资4500万元，
报告期内，实际投资4,939万元，其中固定资产投资1831万元，流动资金3108万元。截
止报告期末，该项目主体工程已经基本完工，并在07榨季投入试生产，鉴于该地区高酸
苹果资源的优势，该项目的投产，不仅可以创造更多的收益，也完善了产品结构，补充公
司高酸产品的不足，减少高酸半成品的外购，对降低经营成本，稳定产品质量起到至关重
要的作用。
③经公司二届二十二次董事会审议并经2007年第一次临时股东大会批准，同意收购
扩建云南昭通宝清果业公司资产，该项目计划总投资12,069万元，报告期内，公司实际
投资7781万元，其中固定资产投资3781万元，流动资金3500万元。截止报告期末，该
公司已经开始试生产，该地区高酸、无农药残留的苹果原料给高品质的市场需要提供更大
空间。
④经公司二届二十二次董事会审议并经2007年第一次临时股东大会批准，同意鲁菱
公司、富平公司、临猗公司和辽宁公司的污水处理系统新（扩）建项目，该项目计划总投
资1800万元，由于当地环保部门对污水排放标准的提高，报告期内，公司在原投资计划
基础上，增加了部分投资，实际投资额为1950万元。截止报告期末，污水处理工程项目
已全部实施完成，均通过当地环保部门的验收，并投入使用。污水处理工程项目的完成，
公司环保配套大大改善，各生产基地都实现了达标排放，确保了生产经营正常进行，提升
了公司环保公益形象，并在各生产地区获得了更好的生产经营环境。
(五)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
1、合并报表部分
本公司根据《企业会计准则第38号-首次执行日企业会计准则》和企业会计准则解释
及专家组意见等规定，对比较报表上年同期数据进行了追溯调整和重新表述，因长期股权
投资差额追溯调增长期股权投资1,953,083.91元；因采用资产负债表债务法确认递延所得
税资产1,314,210.11元；将少数股东权益列示于股东权益项下；将未确认的投资损失
-5,217,636.35转入未分配利润；合计调增2007年初少数股东权益264,985.10元，调减2007
年初未分配利润2,215,327.43元，合计调增2007年期初股东权益3,267,294.02元。
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国投中鲁果汁股份有限公司2007年度股东大会会议材料
对2006年度利润表进行了调整，将计提的减值准备转入资产减值损失科目（不影响
净利润），冲回原已摊销的股权投资差额-1,055,776.56元；调减2006年所得税费用
-1,043,829.29元；将原未确认投资损益3,085,694.35元转入归属于母公司所有者的净利润，
合计调减归属于母公司所有者的净利润-1,165,462.77元。
2、母公司报表部分
本公司对首次执行日已经执有的子公司按成本法的要求进行了追溯调整，共计调减
2007年期初长期股权投资95，581，331.63元，调减2007年期初资本公积14,255,500.40
元，调减2007年期初未分配利润81，325，831.23元。
(六)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）、公司于2007年3月26日召开了二届二十一次董事会，会议审议并通过了《关
于2006年度总经理工作报告的议案》、《关于2006年度财务决算报告的的议案》、《关于
2006年度利润分配的预案》、《关于2007年度财务预算报告的议案》、《关于公司2006年
度报告及其摘要的议案》、《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》、《关于向银行申请贷
款授信额度的议案》、《关于2006年度董事会工作报告的议案》、《关于确定2006年高管人
员业绩考核的议案》、《关于营口公司扩建的议案》、《关于合资设立河北公司的议案》、《关
于进行污水处理设施改建的议案》、《关于续聘公司年度审计机构的议案》、《关于董事会换
届选举的议案》、《关于换届期间管理问题的议案》和《关于召开公司2006年度股东大会
的议案》。决议公告刊登在2007年3月28日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
（2）、公司于2007年4月9日召开了二届二十二次董事会，会议审议并通过了《国
投中鲁关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《国投中鲁关于2007年向
特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于同意国家开发投资公司向中国证监会申请免
于以要约收购方式增持国投中鲁股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票具体事宜的议案》、《国投中鲁关于本次非公开发行股票完成前滚存利润
的分配议案》、《国投中鲁关于本次非公开发行股票募集资金运用项目的可行性议案》和《关
于国投中鲁关于前次募集资金使用情况说明的议案》。决议公告刊登在2007年4月10日
的《中国证券报》和《上海证券报》上。
（3）、公司于2007年4月23日召开了二届二十三次董事会，会议审议并通过了《关
于审议2007年一季度报告的议案》、《关于撤销大庆分公司的议案》和《关于执行新企业
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国投中鲁果汁股份有限公司2007年度股东大会会议材料
会计准则的议案》。决议公告刊登在2007年4月24日的《中国证券报》和《上海证券报》
上。
（4）、公司于2007年5月19日召开了三届一次董事会，会议审议并通过了《关于
选举董事长的议案》、《关于聘任董事会专门委员会成员的议案》、《关于聘任总经理及董事
会秘书的议案》、《关于公司高级管理人员的议案》和《关于公司治理自查报告及整改计划》。
决议公告刊登在2007年5月22日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
（5）、公司于2007年6月15日召开了三届二次董事会，会议审议并通过了《关于
设立募集资金专用账户的议案》和《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。决议
公告刊登在2007年6月19日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
（6）、公司于2007年8月6日召开了三届三次董事会，会议审议并通过了《关于设
立云南国投中鲁果汁有限公司的议案》和《关于修订<公司信息管理与披露制度>的议案》。
决议公告刊登在2007年8月7日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
（7）、公司于2007年8月15日召开了三届四次董事会，会议审议并通过了《关于公
司2007年半年度报告的议案》、《关于高管人员变更的议案》，决议公告刊登在2007年8
月16日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
（8）、公司于2007年9月27日召开了三届五次董事会，会议审议并通过了《关于
增加银行贷款授信额度的议案》、《关于向国投高科公司短期融资的议案》、《关于内部管理
机构调整的议案》和《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》，决议公告刊登在
2007年9月28日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
（9）、公司于2007年10月26日召开了三届六次董事会，会议审议并通过了《关于
公司2007年第三度报告的议案》。
（10）、公司于2007年12月27日召开了三届七次董事会，会议审议通过了《关于
变更公司董事的议案》、《关于公司高管人员调整的议案》、《关于调整云南国投中鲁注册资
本的议案》、《关于放弃河北公司股权转让优先购买权的议案》、《关于收购尚进公司股权的
议案》、《关于收购山西国投中鲁公司股权的议案》、《关于加强公司治理专项活动的整改报
告》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》和《关于〈董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理办法〉的议案》，决议公告刊登在2007年12月28日的《中国证
券报》和《上海证券报》上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
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国投中鲁果汁股份有限公司2007年度股东大会会议材料
报告期内，公司召开了2007年度股东大会、2007年第一次临时股东大会和2007年第
二次临时股东大会。董事会按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，充分履行法律赋
予董事会的职责，认真执行股东大会决议，圆满完成了各项工作。
1、2007年7月6日，公司召开了2007年第一次临时股东大会，会议审议通过了《国
投中鲁关于2007年向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本次临时股东大会决议刊登
在2007年7月7日的《中国证券报》和《上海证券报》上。报告期末，《国投中鲁果汁股
份有限公司非公开发行股票申请材料》已经上报中国证券监督管理委员会审核。
2、2007年10月15日，公司召开了2007年第二次临时股东大会，会议审议通过了
《关于向国投高科公司短期融资的议案》，会议同意公司三年内每年向关联公司国投高科
技投资有限公司申请短期融资，融资规模为3亿元人民币，借款期限为1年，本次股东大
会决议刊登在2007年10月16日的《中国证券报》和《上海证券报》上。报告期末，公
司向国投高科技投资有限公司借款2亿元，贷款期限为1年。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况
2007年5月19日，公司召开了第三届第一次董事会会议，审议通过了成立新一届董
事会审计委员会的议案，选举独立董事张建平、董事刘洪超、白国光为董事会审计委员会
委员，独立董事张建平担任审计委员会主任。报告期内，公司审计委员会认真履行职责，
监督公司财务状况及信息披露，按期参加公司定期报告的审核工作，敦促公司内部审计制
度的建立、完善及落实。
审计委员会高度重视公司年度财务报告审计工作，与公司审计机构协商确定了年报审
计的进度安排，在年审机构进场前审阅了公司编制的财务报表，在年审机构进场后监督审
计工作进度，在年审工作初步结束后就整体审计情况和审计问题和年审注册会计师进行了
见面沟通，年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司财务报告。审
计委员会认为：公司财务报告能够真实、准确、完整地反应公司的整体情况。通过监督、
了解年审机构，认为公司聘请的大信会计师事务有限公司在为公司提供2007年度审计服
务中，尽职尽责、遵守独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，
建议公司继续聘任大信会计师事务有限公司作为公司2008年的审计机构。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况
2007年5月19日，公司召开了第三届第一次董事会会议，审议通过了成立新一届董
事会薪酬委员会的议案，独立董事陈淮担任薪酬委员会主任。薪酬委员会在2007年度考
22
国投中鲁果汁股份有限公司2007年度股东大会会议材料
核了公司高级管理人员的履行职责情况并完成年度绩效考评。薪酬考核委员会建议：公司
应建立和完善股权激励机制，形成与现代企业制度相匹配的薪酬制度；并进一步完善高管
人员薪酬考评体系，把主要与经营业绩挂钩发展为与经营业绩、风险责任、资产升值并重
的考核指标体系。
现将此报告提交本次股东大会审议，请表决。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇〇八年四月十一日
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国投中鲁果汁股份有限公司2007年度股东大会会议材料
国投中鲁二○○七年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
大家好！
首先，向各位股东一年来对公司发展的关心，表示衷心的感谢！按照本次大会议程，
我受监事会委托，现将公司监事会二〇〇七年度的工作和二〇〇八年的工作思路报告如
下，请各位股东审议。
(一)监事会的工作情况
1、公司于2007年3月26日召开了二届七次监事会,会议审议并一致通过了《二○
○六年度监事会工作报告》、《二○○六年度财务决算报告》、《二○○七年度财务预算》、
《二○○六年度报告及其摘要》、《关于对董事会编制的2006年度报告的书面审核意见》、
《关于向控股子公司提供贷款担保的议案》、《关于向银行申请贷款授信额度的议案》、《关
于向银行申请贷款授信额度的议案》以及《关于监事会换届选举的议案》；
2、公司于2007年5月19日召开了三届一次监事会，会议审议并一致通过了《关于
选举监事长的议案》；
3、公司于2007年12月27日召开了三届二次监事会,会议审议并一致通过了《关于
变更公司监事的议案》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席了公司2007年度各次董事会和股东大会，并对公司的经营活
动及财务状况进行了监督和检查。监事会一致认为：报告期内，公司董事会按照股东大会
决议的要求，认真履行了各项决议，其决策符合《公司法》及《公司章程》规定的程序，
公司依法运作情况良好，公司经营运作合法、合规，内部控制继续加强，并在强化法人治
理结构、规范运作、加强与投资者关系管理等方面效果显著。内部控制制度较为完善，公
司董事、经理在执行公司职务时恪尽职守、勤勉尽职，公司目前财务结构合理，财务状况
良好。公司重大投资决策严密，程序规范，公司重大关联交易均已通过董事会批准，并对
关联交易作了详细的公告，关联交易定价公平，未发现有内幕交易及损害股东权益等情况。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
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本年度内，监事会成员认真履行财务检查和监督的责任，定期审阅和分析公司的财务
报表和财务经营状况，并关注公司的财务制度的完善和执行情况，同时监事会还积极加强
与内部审计以及外部审计的沟通与协作。监事会认为：公司2007年度财务报告在所有重大
方面公允地反映了公司财务状况和经营成果，大信会计师事务有限公司对本公司出具的标
准无保留意见的审计报告，是真实、客观、公正的。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
募集资金已经在上一报告期使用完毕。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司实施了收购资产交易行为。经公司二届二十二次董事会审议通过，并
经2007年第一次临时股东大会批准，公司投资3600万元人民币收购云南昭通宝清公司固
定资产,公司在收购的资产基础上设立云南国投中鲁果汁有限公司。
报告期内，公司收购韩国东进企业株式会社持有的尚进公司7.45%股权，收购完成后，
公司持有尚进公司的股权由67.55%变更为75%。
监事会对上述收购行为进行了审核，上述收购合理、公正，没有损害股东和上市公司
利益的行为。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司所进行的关联交易遵循了公平、公正和公开的原则，交易程序符合
国家相关法律、法规和公司章程的规定，无内幕交易行为发生，没有损害股东和上市公司
利益。
现将此报告提交本次股东大会审议，请表决。
国投中鲁果汁股份有限公司监事会
二〇〇八年四月十一日
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国投中鲁果汁股份有限公司2007年度股东大会会议材料
国投中鲁独立董事2007年度述职报告---陈淮
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有
关法律、法规的规定和要求，作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称：“国投中鲁”
或“公司”）独立董事，我积极出席了年度内的董事会会议和股东大会，检查和指导公司
生产经营工作，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，并对董事会决策的相关事项发表了
独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将2007年度独立董事工作情况汇报如下：
一、2007年度本人出席董事会及股东大会情况
2007年度公司运转正常，董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经
营决策事项均履行了相关程序。作为独立董事，我们对2007年董事会决策事项进行了研
究和审核，并在会议上充分发表意见，在关联交易事项、重大投资决策、法人治理结构完
善等方面发挥了应有的作用。
（一）董事会会议
报告期内，国投中鲁共召开董事会10次，我亲自出席9次，因工作原因缺席一次，
并在会前详细阅读了董事会议案，委托其他独立董事代为表决。
根据中国证监会相关文件要求，本人对公司再融资方案、高管人员变更、关联交易、
对外担保事项、收购兼并事项等重要事项认真审查并根据需要发表了独立意见，对公司定
期报告认真审阅并提出书面审核意见。报告期间本人未对公司本年度的董事会议案及其他
非董事会议案事项提出异议。
（二）股东大会
报告期内，公司召开了2006年年度股东大会、2007年第一次临时股东大会和2007
年第二次临时股东大会，我参加了部分股东大会，履行了相关职责，今后将更好地安排时
间，争取参加全部的股东大会，倾听股东的意见和建议。
二、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2007年，本人按时出席了董事会会议和股东大会会议，并充分发挥专业作用，了解公
司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，股东大会及董事会决议执行情
况，以及财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，
与相关人员进行沟通。在董事会审议相关事项时，有效地履行了独立董事的职责，独立、
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国投中鲁果汁股份有限公司2007年度股东大会会议材料
客观、审慎地行使表决权；同时，对公司定期报告、关联交易、董事高管提名等有关事项
做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，维护了公司和广大股东的利益。
2007年公司进行了非公开发行融资项目，作为独立董事，我们认真审阅了发行方案，
并对非公开发行涉及的审计事项、评估事项、同业竞争、关联交易等事项发表了独立意见，
我们认为非公开发行项目符合公司的发展战略和规划，有利于维护与实现广大股东的切身
利益。
除履行上述职责外，我们还对董事、高管履行职责情况、信息披露情况等进行了监督
和核查，促进了董事会决策和决策程序的科学化，维护了公司和中小股东的合法权益。
三、担任独立董事的工作总结及打算
本人作为国投中鲁董事会任期最长的独立董事，会同其他独立董事严格按照《独立董
事年报工作制度》的要求履行职责，全程参与了2007年报编制阶段工作，和大信会计师
事务所、公司经营班子进行了多次沟通；作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，牵
头组织了公司07年度高管经营业绩考核，并审核了年报中关于董事、监事和高管的薪酬
披露，确保披露信息真实；年度中对公司续聘会计师事务所等重大事项，能够认真审核相
关资料，并主动沟通了解情况，多方面听取意见和建议，积极调查收集相关市场资料及数
据，对交易的必要性及可行性进行判断；对交易金额的作价依据及其合法性、合理性进行
判断和评估。同时，对公司的日常经营管理情况，能够定期或不定期地听取公司有关人员
的介绍和汇报，并采取实地考察等多种方式，及时了解公司日常经营管理动态。
2007年，我积极学习相关法律、法规和规章制度，参加相关培训，加深了对相关法规，
尤其是涉及到加强上市公司治理和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以
切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司领导和相关工作人员给予了积极有
效的配合和支持，我们对此表示衷心的感谢！
2008年，我将更加尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业，按照《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》等有关法律法规对独立董事的规定和要求，维护公司和股东，尤其是社会公众
股股东的权益，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责。
独立董事：陈淮
二00八年四月十一日
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国投中鲁果汁股份有限公司2007年度股东大会会议材料
国投中鲁独立董事2007年度述职报告---雎国余
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有
关法律、法规的规定和要求，作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称：“国投中鲁”
或“公司”）独立董事，我积极出席了年度内的董事会会议和股东大会，检查和指导公司
生产经营工作，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，并对董事会决策的相关事项发表了
独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将2007年度独立董事工作情况汇报如下：
一、2007年度本人出席董事会及股东大会情况
2007年度公司运转正常，董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经
营决策事项均履行了相关程序。作为独立董事，我们对2007年董事会决策事项进行了研
究和审核，并在会议上充分发表意见，在关联交易事项、重大投资决策、法人治理结构完
善等方面发挥了应有的作用。
（一）董事会会议
报告期内，国投中鲁共召开董事会10次，鉴于本人自07年5月开始担任独立董事，
应参加的董事会为7次，我亲自出席7次，认真履行了独立董事职责。
根据中国证监会相关文件要求，本人对公司再融资方案、高管人员变更、关联交易、
对外担保事项、收购兼并事项等重要事项认真审查并根据需要发表了独立意见，对公司定
期报告认真审阅并提出书面审核意见。报告期间本人未对公司本年度的董事会议案及其他
非董事会议案事项提出异议。
（二）股东大会
报告期内，公司召开了2006年年度股东大会、2007年第一次临时股东大会和2007
年第二次临时股东大会，我参加了部分股东大会，履行了相关职责，今后将更好地安排时
间，争取参加全部的股东大会，倾听股东的意见和建议。
二、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2007年，本人按时出席了董事会会议和股东大会会议，并充分发挥宏观经济研究方面
作用，了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，和公司高层一起
探讨公司未来发展战略及发展环境。认真审核股东大会及董事会决议执行情况，以及财务
管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员进
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国投中鲁果汁股份有限公司2007年度股东大会会议材料
行沟通。在董事会审议相关事项时，有效地履行了独立董事的职责，独立、客观、审慎地
行使表决权；同时，对公司定期报告、关联交易、董事高管提名等有关事项做出了客观、
公正的判断，发表了独立意见，维护了公司和广大股东的利益。
2007年公司进行了非公开发行融资项目，作为独立董事，我们认真审阅了发行方案，
并对非公开发行涉及的审计事项、评估事项、同业竞争、关联交易等事项发表了独立意见，
我们认为非公开发行项目符合公司的发展战略和规划，有利于维护与实现广大股东的切身
利益。
除履行上述职责外，我们还对董事、高管履行职责情况、信息披露情况等进行了监督
和核查，促进了董事会决策和决策程序的科学化，维护了公司和中小股东的合法权益。
三、担任独立董事的工作总结及打算
本人作为国投中鲁独立董事，严格按照《独立董事年报工作制度》的要求履行职责，
全程参与了2007年报编制阶段工作，和大信会计师事务所、公司经营班子进行了多次沟
通，参与了公司07年度高管经营业绩考核，并审核了年报中关于董事、监事和高管的薪
酬披露，确保披露信息真实；年度中对公司续聘会计师事务所等重大事项，能够认真审核
相关资料，并主动沟通了解情况，多方面听取意见和建议，积极调查收集相关市场资料及
数据，对交易的必要性及可行性进行判断；对交易金额的作价依据及其合法性、合理性进
行判断和评估。同时，对公司的日常经营管理情况，能够定期或不定期地听取公司有关人
员的介绍和汇报，并采取实地考察等多种方式，及时了解公司日常经营管理动态。
2007年，我积极学习相关法律、法规和规章制度，参加相关培训，加深了对相关法规，
尤其是涉及到加强上市公司治理和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以
切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司领导和相关工作人员给予了积极有
效的配合和支持，我们对此表示衷心的感谢！
2008年，我将更加尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业，按照《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》等有关法律法规对独立董事的规定和要求，维护公司和股东，尤其是社会公众股
股东的权益，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责。
独立董事：雎国余
二00八年四月十一日
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国投中鲁果汁股份有限公司2007年度股东大会会议材料
国投中鲁独立董事2007年度述职报告---张建平
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有
关法律、法规的规定和要求，作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称：“国投中鲁”
或“公司”）独立董事，我积极出席了年度内的董事会会议和股东大会，检查和指导公司
生产经营工作，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，并对董事会决策的相关事项发表了
独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将2007年度独立董事工作情况汇报如下：
一、2007年度本人出席董事会及股东大会情况
2007年度公司运转正常，董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经
营决策事项均履行了相关程序。作为独立董事，我们对2007年董事会决策事项进行了研
究和审核，并在会议上充分发表意见，在关联交易事项、重大投资决策、法人治理结构完
善等方面发挥了应有的作用。
（一）董事会会议
报告期内，国投中鲁共召开董事会10次，鉴于本人自07年5月开始担任独立董事，
应参加的董事会为7次，我亲自出席6次，因工作原因缺席1次，并在会前详细阅读了董
事会议案，委托其他独立董事代为表决。
根据中国证监会相关文件要求，本人对公司再融资方案、高管人员变更、关联交易、
对外担保事项、收购兼并事项等重要事项认真审查并根据需要发表了独立意见，对公司定
期报告认真审阅并提出书面审核意见。报告期间本人未对公司本年度的董事会议案及其他
非董事会议案事项提出异议。
（二）股东大会
报告期内，公司召开了2006年年度股东大会、2007年第一次临时股东大会和2007
年第二次临时股东大会，我参加了部分股东大会，履行了相关职责，今后将更好地安排时
间，争取参加全部的股东大会，倾听股东的意见和建议。
二、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2007年，本人按时出席了董事会会议和股东大会会议，并充分发挥会计专业作用，了
解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，在公司财务管理方面提出
可行的意见和建议。认真审核股东大会及董事会决议执行情况，以及财务管理、关联交易、
业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员进行沟通。在董事会
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国投中鲁果汁股份有限公司2007年度股东大会会议材料
审议相关事项时，有效地履行了独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权；同时，
对公司定期报告、关联交易、董事高管提名等有关事项做出了客观、公正的判断，发表了
独立意见，维护了公司和广大股东的利益。
2007年公司进行了非公开发行融资项目，作为独立董事，我们认真审阅了发行方案，
并对非公开发行涉及的审计事项、评估事项、同业竞争、关联交易等事项发表了独立意见，
我们认为非公开发行项目符合公司的发展战略和规划，有利于维护与实现广大股东的切身
利益。
除履行上述职责外，我们还对董事、高管履行职责情况、信息披露情况等进行了监督
和核查，促进了董事会决策和决策程序的科学化，维护了公司和中小股东的合法权益。
三、担任独立董事的工作总结及打算
本人作为国投中鲁独立董事，严格按照《独立董事年报工作制度》的要求履行职责，
全程参与了2007年报编制阶段工作，和大信会计师事务所、公司经营班子进行了多次沟
通，和其他独立董事一起，参与了公司07年度高管经营业绩考核，并审核了年报中关于
董事、监事和高管的薪酬披露，确保披露信息真实；年度中对公司续聘会计师事务所等重
大事项，能够认真审核相关资料，并主动沟通了解情况，多方面听取意见和建议，积极调
查收集相关市场资料及数据，对交易的必要性及可行性进行判断；对交易金额的作价依据
及其合法性、合理性进行判断和评估。同时，对公司的日常经营管理情况，能够定期或不
定期地听取公司有关人员的介绍和汇报，并采取实地考察等多种方式，及时了解公司日常
经营管理动态。
2007年，我积极学习相关法律、法规和规章制度，参加相关培训，加深了对相关法规，
尤其是涉及到加强上市公司治理和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以
切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司领导和相关工作人员给予了积极有
效的配合和支持，我们对此表示衷心的感谢！
2008年，我将更加尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业，按照《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》等有关法律法规对独立董事的规定和要求，维护公司和股东，尤其是社会公众股
股东的权益，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责。
独立董事：张建平
二00八年四月十一日
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国投中鲁果汁股份有限公司2007年度股东大会会议材料
国投中鲁独立董事2007年度述职报告---朱本福
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有
关法律、法规的规定和要求，作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称：“国投中鲁”
或“公司”）独立董事，我积极出席了年度内的董事会会议和股东大会，检查和指导公司
生产经营工作，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，并对董事会决策的相关事项发表了
独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将2007年度独立董事工作情况汇报如下：
一、2007年度本人出席董事会及股东大会情况
2007年度公司运转正常，董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经
营决策事项均履行了相关程序。作为独立董事，我们对2007年董事会决策事项进行了研
究和审核，并在会议上充分发表意见，在关联交易事项、重大投资决策、法人治理结构完
善等方面发挥了应有的作用。
（一）董事会会议
报告期内，国投中鲁共召开董事会10次，我亲自出席10次，认真履行了独立董事职
责。
根据中国证监会相关文件要求，本人对公司再融资方案、高管人员变更、关联交易、
对外担保事项、收购兼并事项等重要事项认真审查并根据需要发表了独立意见，对公司定
期报告认真审阅并提出书面审核意见。报告期间本人未对公司本年度的董事会议案及其他
非董事会议案事项提出异议。
（二）股东大会
报告期内，公司召开了2006年年度股东大会、2007年第一次临时股东大会和2007
年第二次临时股东大会，我参加了部分股东大会，履行了相关职责，今后将更好地安排时
间，争取参加全部的股东大会，倾听股东的意见和建议。
二、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2007年，本人按时出席了董事会会议和股东大会会议，并充分发挥律师专业作用，了
解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，甚至深入到公司内部，为
员工培训国际贸易的法律风险等方面专业知识，用自己的专业特长为公司贡献一份热情。
认真审核股东大会及董事会决议执行情况，以及财务管理、关联交易、业务发展和投资项
目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员进行沟通。在董事会审议相关事项时，
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国投中鲁果汁股份有限公司2007年度股东大会会议材料
有效地履行了独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权；同时，对公司定期报告、
关联交易、董事高管提名等有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，维护了
公司和广大股东的利益。
2007年公司进行了非公开发行融资项目，作为独立董事，我们认真审阅了发行方案，
并对非公开发行涉及的审计事项、评估事项、同业竞争、关联交易等事项发表了独立意见，
我们认为非公开发行项目符合公司的发展战略和规划，有利于维护与实现广大股东的切身
利益。
除履行上述职责外，我们还对董事、高管履行职责情况、信息披露情况等进行了监督
和核查，促进了董事会决策和决策程序的科学化，维护了公司和中小股东的合法权益。
三、担任独立董事的工作总结及打算
本人作为国投中鲁独立董事，严格按照《独立董事年报工作制度》的要求履行职责，
全程参与了2007年报编制阶段工作，和大信会计师事务所、公司经营班子进行了多次沟
通，参与了公司07年度高管经营业绩考核，并审核了年报中关于董事、监事和高管的薪
酬披露，确保披露信息真实；年度中对公司续聘会计师事务所等重大事项，能够认真审核
相关资料，并主动沟通了解情况，多方面听取意见和建议，积极调查收集相关市场资料及
数据，对交易的必要性及可行性进行判断；对交易金额的作价依据及其合法性、合理性进
行判断和评估。同时，对公司的日常经营管理情况，能够定期或不定期地听取公司有关人
员的介绍和汇报，并采取实地考察等多种方式，及时了解公司日常经营管理动态。
2007年，我积极学习相关法律、法规和规章制度，参加相关培训，加深了对相关法规，
尤其是涉及到加强上市公司治理和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以
切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司领导和相关工作人员给予了积极有
效的配合和支持，我们对此表示衷心的感谢！
2008年，我将更加尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业，按照《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》等有关法律法规对独立董事的规定和要求，维护公司和股东，尤其是社会公众股
股东的权益，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责。
独立董事：朱本福
二00八年四月十一日
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国投中鲁果汁股份有限公司2007年度股东大会会议材料
关于审议2007年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
国投中鲁果汁股份有限公司2007年度财务决算工作业已完成，各项会计材料已经大
信会计师事务所审定，现将审计确定后的财务决算情况报告如下，请予审议。
一、 全年
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