朱新礼的对赌压力

　　对于朱新礼来说，并购被否还要令其面对比较烦心的对赌协议。“如果交易可以进行，达能、华平都能顺利脱身，朱新礼也可以免得再受对赌协议的压力，但是现在都泡汤了。”昨日，国海证券分析师刘金沪如此表示。

　　上市前，2006年4月，汇源与荷兰银行、香港惠理基金达成协议，获得2000万美元的资金。达能当年也与其签署了战略投资协议，向汇源投资1.37亿美元。华平也确定了对汇源8500万美元的可转债投资。

　　去年9月3日，可口可乐提议以最高196亿港元的现金总额收购汇源果汁全部已发行股份、可转债及期权。

　　如果交易完成，朱新礼将因此获得74亿港元的现金收益，还不必面对上述投资者的压力。刘金沪表示，很难再有可口可乐那样的高价，朱新礼必然要履行之前的承诺。

　　在汇源的招股章程附录的可换股债券概要里，华平作为汇源的巨额可转债持有人，获得朱新礼的书面承诺：债券持有人将可转债及兑换成的股份套现时，如果内部投资收益低于10%，朱新礼作为控股股东（而非上市公司本身）将对债券持有人做出补偿，支付一笔现金来让华平的债券回报率达到10%.

　　根据约定，华平初入股时持有汇源将近8600万美元的可换股债券，被允许以汇源IPO价格6港元的85%兑换成普通股。截至2007年年底，华平兑换了2132万股。如果华平在公开市场上以4港元左右的股价卖掉这笔已兑换股权，朱新礼就需要向华平补偿近3000万港元现金，这还仅仅是华平所持有全部可转债的16%.此外，到2009年6月28日，债券持有人还有权给汇源发出赎回通知，或者2011年6月28日债券到期，朱新礼都要面临那10%的考验。

　　刘金沪表示，现在金融危机冲击汇源，加之朱新礼本人已经感觉疲惫，目前的股权结构对于朱也较为不利，但是很难再找到脱身的机会了。

　　猜想

　　汇源或通过参股方式引入投资者

　　昨天，多位分析人士的观点一致，接下来真正能吃下汇源的买家不多，完全收购的方式不太可能。一方面，外资基于本次否决的标杆意义，不会轻易再碰汇源。内资有实力独吞汇源的也不多。所以接下来，朱新礼还要自己想办法解决资金压力。北京CBCT品牌营销机构董事长李志起表示，采用参股或者合资等方式引入合作伙伴比较可行，这种方式不会触动反垄断法，而且对于内资和外资也都不会有所限制。“而且也不排除可口可乐会有其他方式和汇源合作。”

　　东方艾格果汁分析师李静亦赞同这一看法，认为参股的可能性比较高。除了实力买家后继无人，就目前的经济形势，出价不高朱新礼也不会放手。

　　一位不愿具名人士则表示，同业并购都可能产生垄断问题，如果是全盘收购，只能是行业涉及不多的产业资本。此外，汇源的股权结构经过几次资本运作之后开始分散，朱新礼也失去了对汇源果汁的绝对控股权。

　　根据汇源果汁2008年中财报显示，在目前的汇源果汁股权结构中，法国达能、美国华平投资集团、荷兰发展银行及富达国际等战略投资者的占股比例分别为22.98%、6.81%、6.74%、6.91%，合计达到了43.44%，超过了目前汇源果汁最大股东中国汇源果汁控股有限公司的41.53%.

　　“外资持股这么高，民族资本的话语权也不是那么大了。”其还表示，朱新礼是想退出的，后续他会有什么样的动作值得关注。